La nueva Ley de apoyo a los emprendedores y su
internacionalización (la que comúnmente conocemos y venimos denominando como,
“Ley de Emprendedores”), cuya publicación en el BOE está pendiente para este
mes de septiembre, establece que todos los libros que obligatoriamente
deban llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales
aplicables, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados,
o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán
telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en
soporte electrónico y antes de que trascurran 4 meses siguientes a la fecha
del cierre del ejercicio.
Legalización voluntaria de libros de
detalle de actas o grupos de actas
Los empresarios podrán voluntariamente
legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una
periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente
el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.
El registrador comprueba el
cumplimiento de los requisitos formales y la regular formación sucesiva de los
que se lleven dentro de cada clase. El hecho de la legalización se
certifica electrónicamente con código de validación.
Novedades
Como novedades de esta norma
señalamos las siguientes:
- Ya sólo es posible la formación de
libros en formato electrónico. Esto supone un coste añadido al tener que
adecuar su forma de llevanza de contabilidad a formatos digitales.
- La legalización de los
libros obligatoriamente debe ser telemática.
- También deben legalizarse anualmente
los libros de actas y los de acciones nominativas o el libro registro de
socios. Nos parece que ello, aunque supone un incremento de la seguridad
jurídica, no es necesario pues en cuanto al libro de actas de juntas generales
lo normal será que sólo conste una anualmente, la aprobatoria de
las cuentas anuales, y respecto de los otros libros, de socios y acciones
nominativas, lo normal es que en la generalidad de los años
carezcan de apuntes pues estos sólo se producirán cuando haya
un cambio en los socios de la sociedad. Por tanto norma interesante
pero que incrementa, sin una estricta necesidad, la documentación societaria y
los costes de la legalización.
¿Para cuándo entrará en vigor? ¿A qué
ejercicios afecta?
La Ley de emprendedores no regula un régimen
transitorio de adaptación para la presentación telemática, por lo que en
principio, esta modificación o novedad entraría en vigor inmediatamente,
después de su publicación en el BOE.
Se podría entender, salvo criterio jurídico
diferente o aclaración de la administración, que la obligación de llevanza
exclusivamente electrónica y de presentación exclusivamente telemática se
aplicaría al ejercicio cerrado en diciembre de 2013 o antes, en su caso, pero
siempre después de la promulgación de la Ley, de forma que en el ejercicio en
el que nos encontramos se puedan seguir legalizando, tanto libros en papel,
como libros digitales presentados físicamente.
Libros de actas
Debemos recordar que el Reglamento del Registro
Mercantil establece que la sociedad podrá llevar un libro de actas para cada
órgano, y que no podrá legalizarse un nuevo libro de actas en tanto no se
acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado
la sustracción del mismo o consignado en acta notarial su extravío o
destrucción.
Por tanto, a los libros digitales
presentados telemáticamente y comprensivos del libro de actas anual,
deberá acompañarse, en formato físico, único existente hasta
ahora, los libros de actas anteriores inutilizando las hojas en blanco que
todavía pudieran contener.
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